上市公司分红法律制度研究一、中国上市公司分红制度的演变中国证券市场起步很晚，在 2000 年前，证监会对于上市公司分红都没有硬性的规定，基本属于放任自流的状态。由于缺乏相关的规定，在这段时间内，上市公司不分红和圈钱的现象比比皆是，为了改变上述的现状，证监会在这十几年里颁布了多项规定从法律角度解决分红问题。2000 年，中国证券会发布了《关于上市公司 2000 年年度报告披露工作有关问题的通知》，其中规定上市公司要在当年年报中预计下一年度的利润分配政策。2006 年，证监会发布《上市公司证券发行管理办法》第一次对现金分红进行了量化的规定。在该办法中明确指出： 上市公司发行新股必须符合最近三年以股票或现金方式累计分配的利润不少于最近三年实际年均可分配利润的 20%。2011 年郭树清出任证监会主席后，立即将分红制度作为其关注的重点问题之一，在七项新政中，督促上市公司分红就是重要的一项。证监会相关负责人公开宣布：证监会拟推出的措施包括对于首次公开发行股票的公司，需要其在公司招股说明书中细化回报规划、分红计划和分红政策，并要求将分红事项作为重大事项加以提示，从而提升分红的透明度。可见，这十几年来，监管机构对于分红越来越重视，相关的法律规定也越来越明确。二、中国上市公司分红的现状及问题上市公司不分红主要包含以下几个原因：（一）分红在一定程度上会减少公司自身发展和运营的资金。因此对于上市公司而言，它们很大 程度上会不愿意将盈利分配给投资者，而更希望将资金留有自用。（二）很大一部分投资者很轻视分红。因为他们认为分红的回报很少，远远不及于股价差带给他们的回报。但事实上，分红带来的回报其实并不像很多投资者想象的那么低，特别是一些能持续或增长分红的上市公司，它给予投资者的分红回报是非常可观的，不仅如此，持续稳定的分红在很大程度上可以视为投资者得到的稳定收入，分担股价变动所带来的风险。（三）红利税的存在也使得投资者不那么热衷于现金分红，红利税简单来说就是当个人取得上市公司的现金分红时，需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税，这一项制度的规定使得投资者能拿到的现金分红减少继而进一步抑制了上市公司分红的积极性。（四）财务管理制度不健全，立法上的不完善也使得上市公司分红缺少监督。在法律上，上市公司不分红后，没有针对行为人或上市公司具体责任的追究以及上市公司内部对于分红也很少存在详尽的规定，从而为上市公司逃避分红提供了客观的环境支撑。针对市场上“铁公鸡”的泛滥，在有关上市公司分红的态度上，理论界产生了两种不同的争论：一种是强制分红，另一种是鼓励分红。强制分红指的是将上市公司分红和再融资资格直接挂钩，限制不分红公司再融资。强制分红理论的支持者认为中国目前的市场还不成熟，上市公司能主动分红的大环境也还未形成，上市公司盈利后不分红的情况比比皆是，而投资者或小股东对于公司分红的决策又很难起到重要的影响。分红制度的不完善不仅严重损害了投资者的利益，也影响到整个资本市场的稳定发展。因此现阶段，强制分红是让“铁公鸡”拔毛的重要手段，当市场的发展没有达到理想的效果时，适当的外部的调控是应该的，这并不会干预市场客观的发展反而会改善市场中的不足，强制上市 公司分红正是通过调控加强对上市公司的约束以弥补市场本身的不足。虽然强制分红呼声很高，但还是会有不同的声音出现，其中最有代表性的就是鼓励分红的理论。鼓励分红的支持者认为相较于强制分红，鼓励分红更能尊重上市公司的自主性。强制分红的理论没有考虑不同类型不同时期的上市公司是有不同的需求的，简单强硬地设置一个分红障碍，会阻碍一些可能暂不具备分红条件的上市公司的发展，将分红的决定权交由上市公司本身，让它们按照自身的情况制定符合自身发展的分红规划，这才是顺应市场规律的做法。强制分红和鼓励分红无疑都有着自身的优点和不足，监管者在制定相关政策时还是应综合考虑各方的利弊，给与上市公司足够的空间，让其能制定符合自身需要的分红政策的同时又能起到督促和监管分红的作用。三、针对上市公司分红问题的建议近几年，中国证监会来已经颁布了不少对上市公司分红的规定，但就目前中国上市公司分红现状来看，仍存在上文所提及的不分红、少分红和现金分红比例小等问题，通过借鉴外国成熟市场的经验 ，和结合中国现有的国情，为平衡市场中上市公司、投资者和监管当局的关系，笔者提出以下建议：（一）加快非流通股的流通，进一步完善上市公司的股权结构。在股权分裂问题未解决前，可考虑引进类别股东表决机制，以消除内部人控制的现象。具体而言，就是针对中国独有的流通股和非流通股现象，为其设置类别股东大会，将流通股股东和非流通股股东分开投票，在所分红利等额的情况下，应允许两类股东在分配方案上存在一定的差异。（二）完善上市公司分红和再融资之间相关联的政策。具体而言，在上市公司的分红过程中，上市公司是站在一个较为主动的位置， 而投资者往往是比较弱势的一方，因此监管当局的政策因适当地 倾向于保护投资者，但并不是意味着监管当局能过度地干预上市公司的发展。在资本市场中，还是应该遵守市场的规律，尊重上市公司的决策权。针对中国上市公司的现状，监管当局应完善上市公司分红和再融资之间相关联的政策，不强硬地设定一个标准作为再融资的界限，而应该灵活规定与其相关的事项，给予不同类型不同阶段的上市公司以浮动的空间。（三）加强对证券市场主体的引导和教育。证券市场主体主要是指投资者和上市公司，合理的分红有利于投资者取得其应有的投资回报，树立长期的投资理念和实现自身的投资目的；有利于上市公司向市场传递其经营状况良好的信号，从而吸引投资者，获取更多的融资。1.引导投资者树立正确的投资意识。这主要包括风险意识和维护自身权利的意识。中国广大的中小投资者在投资时具有强烈的投机观念，笔者认为监管机构或上市公司可以定期举办一些有关投资知识的讲座和建立相关的宣传网站，让投资者明白在对上市公司股票进行投资时，应注意分析相关数据 ，而不是盲目跟风地进行投资。同时改变投资者对分红忽略的态度，让其意识到分红是保持和增加投资收益的一项重要可能，树立投资者正确的投资意识。2.引导上市公司制定符合自身发展的分红政策。上市公司应结合自身发展的需要制定适合本公司的股利政策。监管机构在可能的情形下应适当地对公司的决策层进行财务管理方面的培训，使其认识到上市公司的发展过程中应树立全局和发展的观念，自觉将中小股东的利益放于心中，只有使全股东利益最大化才能让上市公司更加稳健快速地发展。（四）改进中国现有的税收制度，减免红利税税率。上市公司和投资者不那么青睐现金分红的原因之一就是高红利税的存在，一旦结合中国实际情况，改变现有的税收模式，避免重复征税和税收负 担过重的现状会大大地促进上市公司进行现金分红。参考文献：[1] 周寄中，王建伟，张黎.新产品研发过程中研发与服务的联动分析[J].科学学与科学技术管理，2012，(6)：9-14.[2] 田依林.企业新产品开发的风险分析与防范[J].武汉理工大学学报(信息与管理工程版)，2011，(1)：160-163.[3] 郝振省.2011—2012 中国数字出版产业年度报告[R].北京：中国书籍出版社，2012：6-8.