上市公司法律制度研究摘要:破产重整是预防企业破产最为积极、有效的法律制度,也是我国新《企业破产法》中一项重要的制度创新。在《企业破产法》颁布实施后,浙江海纳、河北沧化等上市公司依照法律规定,进入了重整队伍,但由于缺乏针对上市公司重整的特殊性规定,他们的重整之路遭遇了不少困难。从我国现行上市公司重整法律制度运行现状着手,分析我国上市公司重整制度运行中存在的问题,并对重整中公司治理结构、信息披露、债转股、法院强制批准条件等进行针对性的探讨,可以完善与重整制度相关的立法,解决与现行法律间的协调问题,从而促进上市公司重整目标的实现。关键词:上市公司重整;公司治理;债转股;信息披露重整制度自 20 世纪初在英国首创以来,日渐完善。20 世纪 70 年代初由美国发端,各国开始对破产立法进行改革,以期为适应社会化大生产的发展需要建立和完善以企业复兴为目标的再建型债务清理制度。重整制度历经实践的检验,被证明是解决陷入困境的大型企业的债务问题及其复兴的有效制度。为适应社会主义市场经济高速发展以及完善社会主义法制体系的需要,我国以立法的形式确立了企业破产重整制度,弥补了 1986 年颁布的《中华人民共和国企业破产法(试行)》救济手段单一的缺陷,完善了破产预防制度。最重要的是重整制度自 2006 年 8 月《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)颁布实施以来,我国已有十余家上市公司通过企业破产重整程序获得了新生,但由于我国现行法律体系中缺少对上市公司重整的特殊性规定,也缺乏与公司法、证券法等相关法律的协调,这使得他们的重整之路遭遇了不少困难。有鉴于此,笔者试图通过对我国现行上市公司重整制度运行状况的分析,并结合其他国家的破产重整制度理论和实践经验,对我国上市公司重整法律制度之不足进行解读,分析并有针对性地提出完善之建议,以期使我国的上市公司重整程序更具可操作性,促进企业重整目标的实现。一、我国上市公司重整制度运行现状破产重整制度为我国处于困境中的上市公司的重组提供了明确的法律依据,挽救了不少濒于破产清算边缘的上市公司。浙江海纳和河北沧化是我国资本市场上典型的上市公司重整实例,均通过破产重整程序实现了企业的再生,对我国上市公司重整程序的运用具有一定的示范效应,为众多处于困境中的上市公司所仿效。综观我国近年来上市公司的重整实例,在重整程序的运行方面呈现出一定的规律性。（一）重整的模式实践中关于企业破产重整的模式主要有两种: 一是保留上市公司原来的主营业务,通过各种方式筹集资金并向企业注入优质资产,最终使企业重新步入正轨。如*ST 沧化和 S*ST 海纳;二是重组方支付对价获取上市公司控股权,在通过剥离资产和定向增发改变上市公司主营业务后恢复企业经营,俗称买壳上市,如 S *ST 兰宝和 S *ST 朝华。第一种模式是通常意义上的重整,即恢复企业的生产 经营,并在此基础上偿还债务,而对第二种模式实践中存在一定的非议,认为重整后的上市公司实际上与原来的上市公司没有任何关系,这与企业再生的宗旨似乎有所背离。笔者以为,关于重整的具体模式,《企业破产法》并未做出限制性规定,只要符合国家的有关政策,最终能使上市公司扭亏为盈,均可以在重整程序中采用。（二）破产管理人的选任我国《企业破产法》规定破产管理人只能由法院指定,旨在以法院的中立立场,确保重整程序的公正运行。从破产实践来看,这种管理人选任方式并未取得期望的效果,有时甚至因忽视债权人的利益需要而招致不满。在浙江海纳和河北沧化重整案例中,法院均将破产清算组任命为破产管理人,接管债务人财产和经营事务。《企业破产法》以及《最高人民法院关于审理企业破产案件制定管理人的规定》明确了以专业机构和人员担任破产管理人为原则,以清算组担任管理人为例外的总体思路,并将清算组担任破产管理人的情形限制在一定范围内[2]。在传统破产清算的行政思维下,清算组一般由政府部门派员组成,这使得清算组具有了一定的政府职能色彩。在整个破产程序中,债权人会议对清算组必要的监督基础因此而丧失。（三）重整措施的运用在重整实践中,困境上市公司主要采用出资人权益调整,债务豁免等方式来减轻企业负担, 获取新生。对于出资人权益的调整,根据各企业的具体情况而做法不一。在河北沧化重整一例中,采取由股东无偿减持股份,让渡出资人权益的方式,来增加企业的现金资产,提高普通股权的重整清偿比例。这一做法被称为郑百文模式的改良版。在 S*ST 朝华重整一例中,由于债务人涉诉金额、违规担保金额巨大,并且已无财产可供支配,致使朝华科技资金链完全断裂,因而 S*ST 朝华在重组中充分利用其上市壳资源引入战略重组方,解决重整计划执行所需要的资金来源。为了达到吸引战略重组方的目的,运用承债式资产收购剥离债务,铺平重组之路,最终使上市公司脱离困境获得新生,这也是我国当前上市公司重整过程中较为常见的做法。（四）债权人会议的召开以及重整计划的通过实践中,对于破产重整债务人第一次债权人会议的召开,各地法院仍然在延续《企业破产法》实施前的做法,即由人民法院召集并主持第一次债权人会议。有观点认为,第一次债权人会议的议题比较多,不仅要进行债权的核查,还可能进行重整计划的表决,从目前的现实情况来看,债权人会议主席一般不具备破产方面的专业知识,同时也缺乏从事相关工作的热情,难以胜任。为了推进重整程序的顺利进行,应在相关司法解释中保留“第一次债权人会议由人民法院召集并主持”的规定。在已进行的上市公司重整中,重整计划草案由破产管理人或由债务人提出,除沧化集团重整计划草案未获得债权人会议主要债权组表决通过,而是由最高人民法院授权同意后,由受理法院强行裁决批准之外,其他都是由债权人会议讨论通过的。 二、我国上市公司重整制度运行中存在的问题上市公司重整具有特殊性,但目前尚未有专门规定予以规范,对实践中上市公司重整程序的运用造成了一定的阻碍。以浙江海纳、河北沧化等为代表的上市公司在资本市场的谢幕,暴露出我国上市公司在重整实践中的很多问题,可以归结为以下几方面:（一）破产重整过程中的公司治理不到位。在上市公司重整过程中缺乏对债务人自行管理的有效约束,致使债务人通过自行管理而使企业恢复新生的优势难以发挥。管理人的法律地位不明确,现实中都演变为清算组管理。而清算组又主要由地方政府各部门加管理人组成,政府行政权力的介入,使破产重整的程序可能演变成为地方政府重组上市公司的工具,使得管理人在实践中往往难以开展工作。另外,我国破产法虽然借鉴了美国破产法中由重整债务人自行管理的制度,但中国企业破产法与美国破产法存在本质的区别,两国公司法对于债务人的界定也不同,中国公司法规定享有债务人权利的是股东大会,而美国公司法中享有债务人权利的是董事会,这种差异的存在,再加上实践中不加分别的借鉴, 使得重整中上市公司的治理往往呈现混乱的局面。（二）重整中的信息披露制度不完善以及上市公司是否需要停牌未有明确规定。上市公司重整过程中要特别明确对投资人权利的保护,为强化信息披露效果,上市公司重整需要适时停牌。美国破产法允许企业重整中不停牌,是因为其信息披露机制比较完善。例如美国雷曼兄弟公司提起破产重整后就没有停牌。但中国的情形与美国不同,上市公司信息披露体制尚不完善,如果在重整过程中不停牌可能有误导投资者的问题出现,在信息不透明的情形下,可能出现内幕交易或是操纵市场的行为,造成对投资者利益的侵害。（三）缺少关于重整中融资措施的特殊规定。上市公司在重整过程中引入新的战略投资者,为企业注入优质资产,是促进企业重整成功的重要手段。实践中,大多数上市公司采取了在地方政府的协调下,进行出资人权益调整并为企业引入新资本,以获得企业重整计划执行的资金来源,其中涉及股权的转让、股份注销以及发行新股等行为,缺少明确的法律规范来调整,容易损害股东和其他利害关系人的利益。例如发行新股、引进战略投资者的优惠条件等;涉及上市公司重大资产交易并购重组中,要约收购义务的豁免等,缺少与现行公司法、证券法的衔接。另外,新企业破产法中缺少关于债权人市场的规定,实践中只能依赖于政府有关部门的协调。有学者指出,上市公司重整成功很大程度上依赖于一个活跃的债权人市场,如何推进债权市场化建设的问题,也是下一步破产法及相关配套法律规定亟待解决的问题。（四）对法院强制批准重整计划草案的条件未作细化规定,实践中缺乏可操作性。法院对重整计划的批准,分为各表决组均通过重整计划草案后的正常批准和部分表决组未通过重整计划草案后的强制批准。通常认为,重整计划草案的表决符合法定程序,其内容符合对债权人等 利害关系人的利益调整的公正、公平清偿等原则,人民法院就应当依法裁定批准重整计划草案。在已经进行的上市公司重整实例中,河北沧化集团的重整计划草案由于未获得债权人会议主要债权组表决通过,后经受理法院逐级上报后由最高人民法院授权同意,最后由受理法院强行裁决批准而终结重整程序。笔者以为,这一做法值得商榷,我国现行法律规定中并没有关于此种做法的明确依据。虽然,《企业破产法》第八十七条对法院强制批准重整计划做出了原则性规定,但是,由于缺乏具体的配套措施,致使在实践中受理法院难以把握强制批准的标准;并且,在法院强制批准重整计划草案后,债权人等利害关系人认为强制批准裁定违反法律规定时,没有为其权益救济设定必要渠道,难以保证债权人程序利益上的正当性三、我国上市公司重整法律制度完善建议上市公司作为特殊的企业法人,其破产重整过程复杂繁琐,完善我国企业破产法重整法律制度,应对上市公司有其特殊性考虑。（一）建立规范的重整中的公司治理结构通常情形下,由股东来控制公司在企业破产之前是不言而喻的,而在企业进入破产重整程序之后,随着股东对公司控制权的转移,进而开始破产法框架下的治理机制,围绕企业重整期间的经营控制权配置也不同于以往,必须要为重整中的上市公司构建起适当的治理机制。对债务人自行管理的约束《企业破产法》提供了债务人自行管理和管理人接管两种方式。破产管理人制度的引进,是我国企业破产法的重大突破,旨在以管理人的中立地位,确保重整过程的公正、公平。相比于管理人接管企业而言,债务人自行管理存在一定的优势,其管理层更熟悉企业的经营与运作,尤其对于组织规模庞大的上市公司而言,可以避免管理人接管成本和费用的增加;再者,管理层若能成功使企业复苏,对其职业价值的体现有重要意义,使得管理层对再建企业有一定的积极性。当然,由于管理层不可避免地与债务人股东有着千丝万缕的联系,也存在损害债权人的利益的可能。《企业破产法》不完全借鉴了美国破产法中“占有中的债务人”制度,重整债务人进行自行管理,需要获得法院的许可并受到债权人会议的监督,但其中并未明确法院许可的条件,因而,法院在实践中往往对于债务人自行管理约束不强。笔者认为,应在《企业破产法》相关配套法律规定中明确法院批准的条件,综合考虑债务人的清偿能力、管理层对造成债务人的困境应否承担责任以及侵害债权人权益等因素。对股东控制权的限制与债权人利益的保护进入破产重整程序后,鉴于重整中公司清偿能力的不确定性,公司治理结构中也不能完全排除股东,“保证参与”和“适当限制”是界定股东权利、处理与债权人利益冲突的基本原则。对此,笔者认为可以借鉴美国破产法中设置股权持有人委员会代表股东充分参与重整的制度,由法院根据具体情况组建股权持有人委员会,由愿意参加且持股数额排在前几位的股东组成,使最能拯救企业的股东充分参与重整制度,并有效地行使对重整的监督权。债权 人作为重整风险的主要甚至是唯一的承担者,其利益保护仍然是“重整制度的固有品质和内在要求”。美国破产法中确立的债权人利益保护原则,即债权人最大利益原则、公平对待原则、绝对优先原则、最低限度的接受原则,也为我国破产法所承继并贯穿重整过程始终。债权人对重整债务人的控制,主要通过债权人机构对重整过程的监督表现出来。我国企业破产法赋予了债权人机构核心的重整控制权。依法申报债权的债权人组成债权人会议对重整过程全程监督,并对重整计划草案进行表决等,以此来有效约束重整中的债务人,并最大限度地维护自身利益。破产事务的管理《企业破产法》规定,第一次债权人会议召开前,由管理人决定债务人是否继续营业,并经法院许可,第一次会议召开后,由债权人会议决定。笔者以为,这种做法不妥,没有将破产清算程序与重整程序进行区分。在清算程序中由债权人会议决定比较合适,而当债权人对挽救企业没有兴趣时,把这种权利交给债权人会议,会使债权人获得阻碍重整程序进行的手段,而可能使重整程序的目标无法实现。另外,由于分配效应的存在,即重整对债务人的股东而言,是风险较小甚至没有风险的股权增值机会,股东可能更倾向于风险性行为。而债权人作为重整风险的主要承担者,态度则趋向于保守,会尽量反对或限制高风险的营业计划。笔者认为,在这种情形下,应由法院来作出最终判断以平衡对各方主体利益的维护。（二）完善重整中上市公司信息披露机制信息是流淌在资本市场体内的血液。上市公司重整是重整制度和证券交易制度的交汇点,同时也是证券市场投资者关注和引发股价波动的重要事项,重整中的上市公司应当按照相关法律规定履行信息披露义务,以保障利害关系方的利益。明确重整中信息披露的主体《企业破产法》第八条对企业法人提出破产申请时所提交相关材料作出了原则性规定,但未对债务人应如何履行信息披露义务予以明确。目前上海证券交易所的做法是,形式上仍由上市公司的董事会负责信息的披露公告工作,但是,信息披露的相关内容需要管理人出具书面确认文件[7]。这样的做法也是在法律缺位情形下的权宜之计,难以确保上市公司重整中信息的充分披露,相关法律责任的承担也不明确。笔者认为,可以根据公平原则和诚实信用原则确立“谁掌握信息谁披露”的规则。倘若管理人接管公司的,管理人应当及时履行信息披露义务,倘若公司董事、监事与高级管理人员对此有异议的,有权发表意见;债务人自行管理财产的,董事应当及时履行信息披露义务,但管理人对此有异议的,也有权发表意见。完善重整中信息披露的内容《上市公司信息披露管理办法》明确了上市公司应披露的信息包括:招股说明书(募集说明书)、上市公告书、定期报告和临时报告四大类,但未涉及上市公司进入破产程序后应披露的重大事件。根据法理,笔者认为,上市公司在破产程序中应予以披露的重大事件包括对投资者决策有重大影响的事件、可能对证券市场产生影响的事件、可能引起本公司股价波动的情况和投资者应当知道的其他情况。具体而言,在破产重整阶段上市公司应履行披露义务的重大事件包 括破产重整申请报告、裁定上市公司重整的法律文书、重整期间债务人或者管理人为继续营业而借款的数额及所设定的抵押信息、重整计划草案、重整计划草案的表决情况、人民法院裁定批准重整计划草案的法律文书、债务人不能执行或不执行重整计划的人民法院经管理人或者利害关系人请求裁定终止重整计划并宣告债务人破产的信息、重整阶段上市公司高管被追究法律责任的信息和其他法律、法规规定应该予以披露或者人民法院认为应该披露的信息。（三）为债转股的运用设定限制条件所谓“债转股”是指债权人将所持有的债权转化为对债务人的股权的一种投资行为,不包括可转换债券的“债转股”。债转股具有减轻企业财务负担、盘活资产等优势,往往是上市公司债务重组的重要措施。但债转股在实践中得以广泛运用的同时,也招来不少非议,对债权能否作为出资提出质疑。债转股的可行性第一,债权与股权互换的法理基础问题。债权与股权本质上都属于权利的范畴,从法理学的角度看,债权和股权都具有法律权利的共性,本质上是一致的。根据法律权利的特性,对于法律允许范围内的行为,权利主体有为或不为的自主决定能力。联系到债权和股权的相互转换,债权人可以自主决定将原债权转换成对债务人享有的股权,只要这种转换能保持原债权人和债务之间权利义务的平衡,债权人的这种行为或要求应是为法律所允许的。从本源上说,实施“债转股”的法理依据,源自私法的意思自治原则。第二,债转股实践面临的困境问题。由于我国企业目前主要融资渠道是间接融资,即便是股票或债券上市交易的上市公司,银行贷款、债券发行在公司经营过程中发挥的作用也不容忽视,银行和债券持有人是上市公司债转股时所受影响最大的两类债权人。具体就商业银行而言,其债转股受投资能力的限制,因而,在债权申报期间必须为这种债权流转设置相应的制度空间。而对于债券持有人来说,其是不特定的社会主体,力量分散,如果单个参加破产重整程序,不仅谈判能力弱小,还会增加重整程序的施行成本。综合我国目前商业银行和债券持有人债转股实践所面临的困境,客观上要求破产程序中的债权进行市场化流转。然而,目前我国债权评价机制、信用评级体系方面有所欠缺,债转股实施的客观环境尚待完善。债转股适用条件的限制鉴于我国目前市场诚信体系尚未建立,从维护社会经济秩序,保障公司股东及公司债权人利益的角度考虑,笔者认为,我国对债权出资尚不宜全部放开,可有条件地先实行本公司的债权转换为股权的实践,对于促进上市公司重整成功有着重大意义。根据有关学者的探讨,债转股应符合以下条件:第一,债权性质应当是可以合法转让的债权。具有人身性质的债权如抚恤金、侵害人身权的赔偿金等,因债权本身性质其转让受限,不能作为出资。此外,公法上的债权如行政罚款、罚金等囿于债权的特殊性质也不能作为出资;第二,债权原则上应该是货币债权或者是其他可用货币评估作价的债权;第三,债权应具有确定性。 （四）引入新资本的特殊考虑上市公司陷入财务困境后,除通过债转股调整债权债务关系,减轻债务人现实负担之外,引进新资本对于上市公司复兴也具有非常重要的意义。重整中发行新股的特殊规定第一,重整中发行新股条件的豁免。在上市公司融资过程中,发行新股能为重整谈判提供多元化的诱因和杠杆,便于重整过程中新资本的引入。我国《公司法》第一百三十七条和证监会发布的《关于上市公司配股的规定》第一条对上市公司发行新股条件作出了严格限制。显然,一个处于重整中的困境公司是不具备如此条件的,这给重整的上市公司筹集资金带来一定阻碍。而在我国台湾地区“公司法”中规定,在公司重整过程中,像证券发行条件、资本出资形态、减资等法律规定可以不适用;日本及美国证券法也有类似规定,给重整企业通过发行新股募集资金预留了空间。笔者认为,我国破产法可以借鉴发达国家和地区的立法经验,针对上市公司重整过程中的特殊情形作出变通规定,以确保上市公司重整措施的运用有法可依。第二,不宜发行公众股。关于重整中新股发行的方式,笔者认为不宜发行公众股。在上市公司重整的众多融资措施中,非公开发行股票具有独特优势,既可以获得低成本融资,也可以根据需要引进战略投资者;再者,重整中的上市公司发展前景并不确定,过度的信息披露会影响重整程序效率,增加重整费用,若允许发行公开股,势必会影响公众投资者的判断。与公众投资者不同的是,债务人原有股东、债权人以及新战略投资者对债务人的情况比较了解,向这些主体定向发行股票具有更多的现实可能性。股份强制转让决策中的利益平衡上市公司进入重整程序后,股东权益严重缩水或已经耗尽,此时债务人的控制权实质上已转移到债权人一边。对原有股东权益的调整在很大程度上要由债权人来决定,尤其是担保债权人。如前所述,进入重整程序中的公司治理机制发生变化,债务人控制权转移。在此种公司治理框架下,股份强制转让决定应当由管理人或者债务人在重整计划中提出具体方案,由法院召集相关利害关系方进行听证,最后由债权人分组表决通过。为避免在此过程中原有股东权益的不当损失,法院应该在批准重整计划有关股份强制转让决定时平衡利益,赋予股东必要的异议权等救济手段。引进战略投资者时的资产交易与并购重组第一,证监会与法院对重大资产交易审查的协调。在上市公司重整过程中引进新战略投资者时,新投资者以债务人重整所需的优质资产投资,实际上就构成了债务人的资产交易。根据我国《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,重大资产交易需要经过证监会并购重组委员会的审核。笔者以为,证监会对上市公司重大资产交易的审查主要出于对上市公司及其投资者和经济秩序的维护,应将其必要性和公平性审查交给法院,将并购对公众投资者的影响及反垄断审查交给证监会。如此,既保证了重整的效率要求,又维护了重大资产交易对宏观经济秩序和公众投资者利益的影响。 第二,要约收购义务的豁免。战略投资者在并购重整的上市公司过程中,在通过资本市场对重整中的公司收购时,不可避免会遇到“要约收购”义务的困扰。2002 年 12 月 1 日起施行的《上市公司收购管理办法》第四十九条第二项规定:“上市公司面临严重财务困难的,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的”,可以豁免要约收购义务。破产重整制度的运用能为重组扫除障碍,该条中规定的“重组”应包括依新企业破产法进行的重整程序,相关立法应根据新企业破产法重整制度之规定作相应调整,以确保上市公司的重整顺利进行。（五）细化法院对重整计划的强制批准条件在河北沧化的重整案中,由于大额债权组未通过重整计划草案,致使重整计划草案未能达到《企业破产法》规定的表决通过标准,最后采取由最高人民法院授权同意,再由地方法院以民事裁定强制批准重整计划的方式终结重整程序,成为破产重整制度运作中的特例。从近年来资本市场的动荡情形来看,濒临退市破产清算的上市公司有逐渐增多的趋势,重整程序的运用也将愈发频繁。逐个由最高人民法院授权同意,在实际操作中也不太可能,这一做法只能是过渡型的措施,批准权应逐步下放。在批准权下放的同时,对强制批准的条件也应该通过具体的司法解释予以明确。根据有关学者的探讨,法院强行批准重整计划一般应符合以下条件:第一,符合最低限度的接受原则,即至少有一个权益受到影响的表决组已经通过了重整计划草案。第二,符合债权人最大利益原则,即一项重整计划草案必须保证每一个反对这项计划的债权人在重整程序中可以获得不少于其在清算程序中可获得的清偿,这是为了保护同一表决组内对重整计划草案持反对意见的少数派。第三,符合公平对待原则,即处于同一优先顺序的债权人必须获得按比例的清偿。与债权人最大利益原则不同的是,公平对待原则只适用于持反对意见的表决组。第四,符合绝对优先原则,其适用于享有不同优先顺序的债权人。具体包括两层含义:一是如果任何一组债权人反对重整计划草案,该重整计划就必须保证只有在这个组的成员获得充分清偿后,清偿顺序低于这个组的其他组才可以获得清偿;二是重整计划必须保证在这个组获得充分清偿之前,清偿顺序高于这个组的其他各组不能获得超过其债权数额百分之百的清偿。另外,在人民法院裁定强制批准重整计划前,未通过重整计划的表决组以及反对重整计划的债权人或出资人等利害关系人对破产清算率是否公平、重整清偿率是否实质上高于破产清算率以及对出资人的权益调整是否公平、公正等问题以书面形式提出异议的,人民法院应当组织债务人、债权人及利害关系人进行听证。组织听证的时间不计入审查重整计划草案的期间。人民法院裁定强制批准重整计划后,债权人等利害关系人认为强制批准裁定违反法律规定时,应当为其维护权益留有救济渠道。如此,才能保证债权人在法院强制批准重整计划过程中,利益得到充分保护。四、结语上市公司陷入财务困境,申请进入重整程序,其基本的财务目标就是要实现自身资产负债的匹配 性和资产的流动性,从财务困境和经营困境中解脱出来,恢复公司的正常运营。然而,一旦进入重整程序,上市公司的控制权就发生了变化。公司法中的公司治理机制开始向破产法中的公司治理机制转变,破产重整制度的法益平衡性也在此得到充分体现。必须强调的是,在任何有关破产重整的讨论中,法律规范在鼓励谈判并提供谈判筹码方面的作用是永恒的话题。破产重整制度的价值追求在于为当事人尤其是相对弱势主体提供在协商谈判过程中发挥作用的空间。如此,重整程序中的公平正义才有彰显的制度可能。只有完善的制度和配套设施的保障,我国上市公司的重整法律制度才能更加健康有序地发展,从而造福于社会,创造更多的社会财富。参考文献:〔1〕郭瑞,李季宁.上市公司重整相关实务问题研究[G].中国第一届破产法论坛文集,2008:53.〔2〕钱丽红.破产管理人选任相关问题探析[J].中国律师,2008(9):75-78.〔3〕徐颖.论债务人的股东在公司破产重整制度中的权利[D].北京:中国政法大学,2007:10-11.